SRL E CODICE DELLA CRISI D’IMPRESA: L’ORGANO DI CONTROLLO
Il termine del 16.12 prossimo rappresenta il termine per procedere all’eventuale modifica degli statuti delle srl difformi rispetto ai nuovi obblighi previsti dal “Codice della crisi d’impresa”.
In particolare entro tale termine bisognerà verificare con attenzione se sussista l’obbligo di:
- modifica delle previsioni statutarie;
- nomina dell’organo di controllo / revisore da parte della società al superamento di almeno uno dei nuovi limiti previsti.
Limiti
I nuovi limiti dimensionali al cui superamento si determina l’obbligo di nomina dell’organo di controllo/revisore, sono i seguenti:
- Attivo €. 4.000.000
- Ricavi €. 4.000.000
- Dipendenti n. 20
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo / revisore sussiste al verificarsi in capo alla srl di (almeno) una delle seguenti situazioni:
- la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato;
- la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- è stato superato per 2 esercizi consecutivi, almeno uno dei (nuovi) limiti previsti.
L’obbligo di nomina viene meno se, per 3 esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Atto costitutivo
Per effetto di quanto stabilito dal citato art. 2477: “L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale
previste per le società per azioni.”
Sussistendo le condizioni che determinano l’obbligo in esame, considerando gli orientamenti dottrinali prevalenti, la srl può scegliere tra le seguenti 3 diverse alternative.
Caso 1
Controllo di legalità Sindaco unico o Collegio sindacale
Controllo contabile Revisore / Società di revisione
Caso 2
Controllo di legalità Sindaco unico o Collegio sindacale
In tale ipotesi lo statuto deve prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal Sindaco unico/Collegio sindacale (composto esclusivamente da revisori). In mancanza di tale previsione statutaria è obbligatoria la nomina di un Revisore / Società di revisione, come disposto dal comma 5 del citato art. 2477 che rinvia a quanto previsto per le spa dall’art. 2409-bis, comma 2, C.c..
Caso 3
Controllo contabile Revisore / Società di revisione
Il controllo di legalità è posto in capo (“di competenza”) ai soci ai sensi degli artt. 2476 e 2409, C.c..
Va evidenziato che in caso di mancata nomina non sono previste specifiche sanzioni. Tuttavia, come stabilito dal citato art. 2477, il Tribunale può provvedere alla nomina dell’organo di controllo/revisore su richiesta di qualsiasi soggetto interessato ovvero su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese.
